Xüsusi əhəmiyyətli əqdlər

Qısa məlumat

Korporativ idarəetmə yaradılmış təşkilatın məqsədlərinə çatmaq üçün onun müvafiq qaydada idarə edilməsi prosesidir. Bu cür idarəetmə geniş şaxəli olmaqla strateji planlaşdırma, məlumatların toplanması, qərarların qəbul edilməsi, nəzarət, müqavilələrin imzalanması kimi bir çox hərəkətləri əhatə edir. Şirkətdə iştirakçıların (təsisçilərin) hüquqlarının, həmçinin şirkətin mənafeyinin qorunması məqsədilə bəzi qərarların verilməsi xüsusi qaydada həyata keçirilir. Xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin bağlanmasını buna nümunə kimi göstərə bilərik.

Anlayış

Belə ki, mülki qanunvericiliyə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin (bundan sonra – “MMC”) xalis aktivlərinin dəyərinin 50%-dən, açıq səhmdar cəmiyyətinin isə xalis aktivlərinin dəyərinin 25%-dən artıq məbləğdə olan əqd xüsusi əhəmiyyətli əqd hesab edilir.

Nəzərə almaq lazımdır ki, cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri ilə nizamnamə kapitalı tamamilə fərqli anlayışlardır. Belə ki, nizamnamə kapitalı cəmiyyətin iştirakçıları (səhmdarları) tərəfindən əldə edilmiş iştirak paylarının (səhmlərin) maya (nominal) dəyərindən təşkil olunur, şirkətin xalis aktivləri isə onun cəmi aktivlərindən cəmi passivlərini (bütün öhdəliklərini) çıxdıqdan sonra qalan dəyərdir.

Əqdin bağlanılma qaydası

Xüsusi əhəmiyyətli əqdin bağlanması üçün ilk növbədə iştirakçılara bildirişlər göndərilməli və daha sonra iştirakçıların ali idarəetmə orqanı olan ümumi yığıncaq təşkil edilməlidir. Xüsusi əhəmiyyətli əqdin bağlanılması barədə qərar iştirakçıların ümumi yığıncağında qəbul edilir və yığıncağın protokolu tərtib edilir. Qəbul edilmiş qərar barədə məlumat cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş qaydada açıqlanır.

Bu o deməkdir ki, əgər MMC-nin xalis aktivlərinin dəyəri 1000 manatdırsa və bağlanılması təklif edilən əqdin dəyəri isə 600 manat təşkil edirsə, bu zaman həmin əqdin bağlanılması yalnız ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilməlidir.

Ümumi yığıncağın səlahiyyəti

Qeyd edilməlidir ki, xüsusi əhəmiyyətli əqdin bağlanılması barədə qərar qəbul edilməsi üçün iştirakçıların ümumi yığıncağı səlahiyyətli olmalıdır. Belə ki, MMC-nin ümumi yığıncağı o zaman qərar qəbul etməyə səlahiyyətli olur ki, MMC-nin paylarının 50%-dən artıq hissəsinə malik iştirakçılar iştirak etsin. Ümumi yığıncaq yetərsay (tam səlahiyyətli hesab etmək üçün yığıncağın iştirakçılarının sayının müəyyənləşdirilmiş minimum həddi) olmadıqda, yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının 50%-nə malik iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq da yetərsay olmadıqda, təkrarən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının 25%-nə malik iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.

Səhmdar Cəmiyyətinin ümumi yığıncağı isə o halda səlahiyyətlidir ki, səsli səhmlərin ən azı 60%-nin mülkiyyətçiləri iştirak etsin. Ümumi yığıncaq yetərsay olmadıqda, yenidən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq səsli səhmlərin 40%-nin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. Yenidən çağırılan yığıncaqda yetərsay olmadıqda, təkrarən çağırılan ümumi yığıncaq səsli səhmlərin 25%-nin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. Təkrarən çağırılan ümumi yığıncaqda yetərsay təmin olunmadıqda, cəmiyyət Mərkəzi Banka məlumat verilməklə yetərsaydan asılı olmadan ümumi yığıncağın qərarı ilə və ya Mərkəzi Bankın iddiası əsasında məhkəmənin qərarı ilə ləğv edilə bilər.

Nəzərə alınmalıdır ki, cəmiyyətlərdə (istər, MMC, istərsə də Səhmdar Cəmiyyətində) ümumi yığıncaq yenidən və ya təkrarən çağırılarkən yığıncağın gündəliyinin dəyişdirilməsinə yol verilmir. 1 iştirakçıdan ibarət cəmiyyətdə ümumi yığıncağın səlahiyyətlərinə aid olan məsələlər barəsində qərarlar həmin iştirakçı tərəfindən təkbaşına qəbul edilir və yazılı surətdə rəsmiləşdirilir.

Müvafiq prosedura riayət edilmədən bağlanmış əqdin etibarsızlığı

Qeyd edilməlidir ki, yuxarıda qeyd edilən qayda və prosedura riayət edilmədən bağlanılmış xüsusi əhəmiyyətli əqd digər iştirakçıların hüquqlarını pozmaqla bağlanıldığından məhkəmə qaydasında etibarsız hesab edilə bilər.

Bu zaman əqdin etibarsızlığına dair qaldırılan iddianın hansı məhkəməyə (rayon (şəhər) məhkəməsinə, yoxsa kommersiya məhkəməsinə) aid olması tərəflərin sahibkar subyekti olub-olmaması, mübahisənin predmeti və hüquq münasibətinin xarakteri nəzərə alınmaqla müəyyən edilir.

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ** * *

Qeyd: Bu məqaləni təşkil edən məlumatlar hüquqi məsləhət və ya hüquqi rəy kimi şərh edilməməlidir.

Şirkətimiz tərəfindən korporativ idarəetmə ilə bağlı istənilən sənədlərin, o cümlədən təsis müqaviləsinin, nizamnamənin, ümumi yığıncaq qərarlarının tərtib edilməsi, həmçinin hüquqi şəxsin dövlət qeydiyyatı, yenidən təşkili və iflas proseduru, qanunvericiliyin şərtlərini pozmaqla bağlanmış əqdlərin məhkəmədə mübahisələndirilməsi ilə bağlı bütün hüquqi xidmətlər göstərilir. Komandamız bu sahədə məmnuniyyətlə sizə dəstək verməyə hazırdır.

Əlavə sual və məlumat üçün bizimlə əlaqə saxlayın:

Email: office@bonafide.az; Tel: +994125973047; Whatsapp: +994707103785.

Hörmətlə,

Bonafide Hüquq Şirkəti