Сделки особого значения

Общая информация

Корпоративное управление — это процесс управления созданной организацией таким образом, чтобы обеспечить достижение ее целей. Такое управление является широко разветвлённым и включает в себя множество действий, таких как стратегическое планирование, сбор данных, принятие решений, надзор, подписание контрактов. В целях защиты прав участников (учредителей) компании, а также интересов самой компании, некоторые решения принимаются в определенном порядке. В качестве примера можно привести заключение сделок особого значения.

Понятия

Согласно гражданскому законодательству, сделка, превышающая 50% стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью (далее — «ООО») и 25% стоимости чистых активов открытого акционерного общества, считается сделкой особого значения.

Следует отметить, что чистые активы компании и ее уставный капитал — это совершенно разные понятия. Таким образом, уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций (долей), приобретенных участниками (акционерами) компании, а чистые активы — это остаточная стоимость после вычета совокупных обязательств (всех обязанностей) из совокупных активов.

Порядок заключения сделки

Для заключения сделки особого значения необходимо сначала отправить уведомления участникам, а затем созвать общее собрание, которое является высшим руководящим органом компании. Решение о заключении сделки особого значения принимается на общем собрании участников и составляется протокол собрания. Информация о принятом решении раскрывается в соответствии с процедурами, установленными в уставе компании.

Это означает, что, если чистые активы ООО составляют 1000 манатов, а предлагаемая сделка стоит 600 манатов, сделка может быть заключена только на основании решения общего собрания.

Полномочия общего собрания

Следует отметить, что общее собрание участников должно быть уполномочено принимать решение о заключении сделки особого значения. Общее собрание ООО уполномочено принимать решения только при наличии участников, владеющих более 50% долей в компании.

Если кворум (минимальное количество участников, необходимое для признания собрания правомочным) не собран, вновь созванное общее собрание считается правомочным при участии участников, владеющих 50% долей. Если на вновь созванном собрании кворум по-прежнему не собран, повторно созванное общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники, которые имеют 25% долей общества.

Общее собрание акционерного общества считается правомочным, если на нем присутствуют владельцы не менее 60% голосующих акций. Если кворум не достигнут, общее собрание должно быть созвано вновь. Вновь созванное общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют владельцы 40% голосующих акций. Если кворум по-прежнему не достигнут, повторно созванное общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют владельцы 25% голосующих акций. Если и на повторно созванном собрании не набирается кворум, после уведомления Центрального банка компания может быть ликвидирована по решению общего собрания независимо от кворума или по решению суда по иску Центрального банка.

Следует также отметить, что при вновь или повторном созыве общего собрания (как в ООО, так и в АО) повестка дня собрания не может быть изменена. В компании, состоящей из одного участника, все решения, относящиеся к полномочиям общего собрания, принимаются этим участником единолично и должны быть зафиксированы в письменной форме.

Недействительность сделок, заключенных без соблюдения соответствующей процедуры

Следует подчеркнуть, что сделка особого значения, заключенная без соблюдения вышеуказанных процедур и требований, может быть признана судом недействительной, поскольку она нарушает права других участников.

Юрисдикция (районный/городской суд или коммерческий суд) по искам о недействительности таких сделок определяется с учетом того, являются ли стороны субъектами предпринимательской деятельности, а также предмета спора и характера правоотношений.

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ** * *

Примечание: Информация, содержащаяся в этой статье, не должна рассматриваться как юридическая консультация или правовое заключение.

Наша фирма предоставляет комплексные юридические услуги, связанные с корпоративным управлением, включая составление учредительных договоров, уставов и решений общих собраний, а также процедуры государственной регистрации, реорганизации и банкротства юридических лиц. Мы также предлагаем представительство в судебных спорах, касающихся сделок, заключенных с нарушением требований законодательства. Наша команда рада и готова оказать вам поддержку в этой области.

Для дополнительных вопросов и информации свяжитесь с нами:

Email: office@bonafide.az; Tel:+994125973047; Whatsapp: +994707103785.

С уважением,

Юридическая фирма Bonafide