ООО и ЗАО: различия

Краткая информация

Как известно, согласно действующему законодательству Азербайджанской Республики, коммерческая деятельность осуществляется через юридические лица различных организационно-правовых форм. На рынке наиболее известны и используемы формы — это общество с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытое акционерное общество (ЗАО). Поэтому мы представляем информацию о сходствах и различиях этих форм юридических лиц.

Понятие

Общество с ограниченной ответственностью — это общество, учрежденное одним или несколькими лицами (физическими и/или юридическими), уставный капитал которого разделен на доли, определенные в уставе. Участники ООО не несут ответственности по его обязательствам и рискуют лишь в пределах своих вкладов в общество. ООО не отвечает по обязательствам своих участников перед третьими лицами.

Закрытым акционерным обществом считается общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций. Только акционерные общества могут выпускать акции. Участники (акционеры) ЗАО не несут ответственности по его обязательствам и рискуют в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество, акции которого распространяются только среди его учредителей или заранее определённого круга лиц, является закрытым акционерным обществом. Такие общества не могут проводить открытую подписку на свои акции или предлагать их неограниченному кругу лиц.

Процедура регистрации

Коммерческие организации могут действовать только после государственной регистрации. Их деятельность без государственной регистрации влечет ответственность в порядке, установленном законом. Процедуры регистрации ООО и ЗАО, а также перечень необходимых документов за исключением некоторых различий практически идентичны.

Уставный капитал

Для ООО не установлено минимальное требование по размеру уставного капитала, что позволяет сделать вывод, что уставный капитал может составлять минимальную номинальную единицу национальной валюты — 1 копейка. Если в уставе предусмотрены сроки оплаты уставного капитала, он должен быть выплачен в течение 3 месяцев.

А уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества, обеспечивающего интересы кредиторов общества. Минимальный уставный капитал ЗАО составляет 2.000 манатов. Акции должны быть выпущены не позднее 30 календарных дней с момента регистрации, т.е. в течение 30 календарных дней с момента регистрации должны быть выпущены акции, составляющие уставный капитал.

Участники

Максимальное количество участников ООО и ЗАО не должно превышать 50 физических или юридических лиц.

В противном случае ООО должно быть преобразовано в открытое акционерное общество в течение года или ликвидировано по суду, если количество участников не будет уменьшено до установленного законом предела.

С другой стороны, единственным участником ООО и ЗАО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Управление

Органы управления ООО:

(i) Высший орган – общее собрание участников; (ii) Совет директоров общества (или наблюдательный совет) или ревизионная комиссия (ревизор); (iii) Исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), который осуществляет текущее руководство за деятельностью ООО и отчитывается перед общим собранием участников.

Органы управления ЗАО:

(i) Высший орган – общее собрание акционеров; (ii) Совет директоров (или наблюдательный совет), осуществляющий общее руководство и контроль за деятельностью общества (создается в организациях, имеющих общественное значение); (iii) Исполнительный орган ЗАО, осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подающий отчеты общему собранию участников, может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор); (iv) Для надзора за финансово-хозяйственной деятельностью ЗАО может быть избрана (назначена) ревизионная комиссия (ревизор); (v) В уставе ЗАО может быть предусмотрено создание советом директоров (наблюдательным советом) аудиторского комитета для разработки, реализации внутренней аудиторской политики и стратегии, а также организации аудиторского контроля в учреждениях, имеющих общественное значение.

Выплата дивидендов

Решение о выплате дивидендов (раздел чистой прибыли от деятельности между участниками) и в ООО, и в ЗАО принимается общим собранием, которое проводится не реже одного раза в год. Прибыль может быть распределена полностью или частично.

Публикация открытых отчетов о деятельности

Для ООО не требуется публикация финансовых отчетов за исключением случаев, предусмотренных законодательством. ЗАО обязано публиковать свои годовые и финансовые отчеты (за исключением субъектов микро и малого бизнеса).

Время на регистрацию

Государственная регистрация ООО осуществляется не позднее 2 дней. Для ЗАО процедура аналогична, но добавляется обязательная регистрация акционеров в реестре Национального депозитарного центра. Таким образом, ЗАО должно обеспечить регистрацию акционеров в реестре не позднее чем через 30 календарных дней с момента его регистрации. На государственную регистрацию акций ЗАО и регистрацию владельцев акций требуется 42 рабочих дня (10 рабочих дней на рассмотрение документов для государственной регистрации и утверждения проспекта эмиссии + 7 рабочих дней на размещение акций + 10 рабочих дней на представление отчета о результатах эмиссии акций + 15 рабочих дней на утверждение отчета).

Затраты на создание

Расходы на регистрацию ООО составляют (i) 15 манатов госпошлина, (ii) 3 маната за нотариальное подтверждение подписи законного представителя, указанного в заявлении о государственной регистрации юридического лица, 1,5 маната за подтверждение верности перевода за каждую переведенную страницу с одного языка на другой, 1,5 маната подтверждение верности копий и выписок, 0,5 манатов за каждую последующую страницу, (iii) примерно 35-50 манатов за изготовление печати и (iv) около 25 манатов за получение электронной подписи ASAN.

Для ЗАО расходы аналогичны, но разница заключается в том, что добавляются затраты на государственную регистрацию и внесение в реестр акций. Таким образом, для открытия депозитного счета требуется единовременная плата в размере 5 манатов, за предоставление выписки из депозитного счета по всем ценным бумагам — 20 манатов, за предоставление выписки из депозитного счета по одной ценной бумаге — 1 манат, а также взимается комиссия в размере 0,2% от суммы выплачиваемого дивиденда при его расчете.

Примечание: Информация, содержащаяся в этой статье, не должна рассматриваться как юридическая консультация или правовое заключение.

Наша компания предоставляет все профессиональные юридические услуги, связанные с регистрацией обоих видов юридических лиц. Мы готовы поддержать вас в этой сфере.

Для дополнительных вопросов и информации свяжитесь с нами:

Email: office@bonafide.az; Tel: +994125973047; Whatsapp: +994707103785